为促进沈抚改革创新示范区资本市场发展，现根据国家和省有关法律、政策规定，结合示范区实际，拟出台《沈抚改革创新示范区政府出资产业投资基金管理办法》，现面向社会公开征求意见。欢迎提出宝贵意见，并于2020年8月8日前反馈至示范区财政金融局。

沈抚示范区财政金融局电话：024-67980064，电子邮箱：sfsfqjrfzk@163.com沈抚改革创新示范区政府出资产业投资基金管理办法 第一章 总 则

第一条 为加快将沈抚改革创新示范区（以下简称示范区）建设成为东北地区改革开放的先行区、优化投资营商环境的标杆区、创新驱动发展的引领区和辽宁振兴发展的新引擎，充分利用资本市场，发挥示范区财政资金的引导和放大作用，吸引社会资本投入示范区重点领域和相关产业，规范和加强示范区政府出资产业投资基金（以下简称产业基金）的运作与管理，根据《中共中央国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》（中发〔2018〕25号）、《财政部关于印发政府投资基金暂行管理办法的通知》（财预〔2015〕210号）、《财政部关于加强政府投资基金管理 提高财政出资效益的通知》（财预〔2020〕7号）、《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规〔2016〕2800号）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）的规定，结合示范区实际，制定本办法。

第二条 产业基金是有示范区管理委员会（以下简称管委会）出资设立，以公司制、有限合伙制和法律允许的其他组织形式，主要投资于非公开交易企业股权的股权投资基金和创业投资基金。

第三条 产业基金资金来源包括示范区财政一般公共预算、政府性基金预算、国有资本经营预算、扶持产业发展的专项资金、其他政府性资金、产业基金收益等。

第四条 产业基金按照“政府引导、市场运作、科学决策、防范风险、分类管理、滚动发展”的原则运作管理，不追求盈利最大化，旨在引导各类资本投向示范区重点发展领域，加强初创期企业投资，支持民营企业和中小微企业发展，鼓励境内外投资者向示范区投资。

第五条 产业基金通过示范区财政出资设立母基金的形式运作，母基金采取委托管理方式运营、按“1+N”模式管理。母基金可参股子基金或其他母基金，也可以直接投资项目。

第二章 基金类别

第六条 根据产业基金投资可实现的功能，分为产业引导、创新培育、并购重组、不良资产盘活、园区开发建设、产业互联、参与国家战略等七大类。

（一）产业引导类基金主要聚焦示范区重点发展的产业，引导各类资本投向以新一代信息技术为支撑的数字经济、信息技术应用及装备、人工智能和智能制造及新材料、生命健康、新能源（氢能）、现代服务业等领域，实现示范区招商、引资、聚才、汇智。

（二）创新培育类基金主要聚焦高新技术、新兴经济、创新创业、文化创意、人力资本、行业智库、商业新模式等领域，引导各类资本和资源支持示范区高新精尖、科技研发、科研转化、创新示范、创业孵化等领域发展。

（三）并购重组类基金侧重投资价值被低估的企业，重点支持上市公司和龙头企业实施战略并购和重组，通过跨越式发展，带动地方经济，引领行业方向，打造国内乃至国际一流的龙头企业。

（四）不良资产盘活类基金主要通过承债式收购、司法拍卖、协议转让、债转股、破产重组等方式收购不良资产，经过升级改造、重组运营、创新优化等方式，提升资产价值，实现资产流通。

（五）园区开发建设类基金主要聚焦示范区城市更新、产业园区建设、智能设施、智慧社区等领域，重点支持城市有机更新重大项目、产业平台、产业社区以及低效闲置土地等的收购开发、项目建设和产业园区建设运营。

（六）产业互联类基金通过投资省市级母基金及受让其他基金已投项目，实现产业互联、信息互通、多元布局、分散风险、参与优质项目的目标。

（七）参与国家战略类基金通过参股国家部委基金，参股或组建海外并购基金、平行基金，参与国家经济发展战略布局。通过国家及跨境投资平台拓展示范区投融资渠道，引入优质项目、资源和专业投资机构，促进示范区主导产业和战略新兴产业发展。

第三章 管理机构及职责

第七条 产业基金组织架构由决策层、管理服务层和运营层组成。决策层为产业基金管理委员会（以下简称委员会）、管理服务层为委员会办公室（以下简称办公室）、运营层为母基金管理公司。

（一）委员会由财政金融局牵头，改革发展局、招商局、开放合作局、产业发展局、行政审批局组成，并可根据实际工作需要适时调整。其中，财政金融局负责筹措落实财政出资资金，改革发展局、招商局、开放合作局、产业发展局、行政审批局负责围绕示范区经济社会发展战略和产业政策导向，提出相关领域基金投资指南、推荐相关项目、对接省直部门、协助行政审批及建立项目库信息等工作。

委员会主任由管委会分管财政的副主任担任。

（二）办公室设在财政金融局。主要负责委员会日常工作，贯彻落实党工委管委会以及委员会有关基金发展的重大决策和工作部署；对接省级基金投资评审专家库，牵头组织专家评审；组织基金委员会审议和管委会决策合作机构或直投项目；牵头做好各合作基金以及母基金直投项目的绩效评价，对母基金管理公司进行考核评价等工作。

办公室主任由财政金融局局长担任。

（三）辽宁沈抚投资基金管理有限公司作为母基金管理公司，受托管理运营母基金。主要负责母基金的运营管理和直投项目的投资运作，选择拟合作基金管理人和拟直投项目，开展尽职调查、入股谈判、组织评审、签订合作协议、投后管理、基金退出等投资事宜，以及进行年度财务审计，定期向办公室报送基金运营报告，协助办公室对合作基金及直投项目进行绩效评价等工作。

第四章 合作机构

第八条 合作机构应符合以下条件：

（一）在中华人民共和国境内依法设立的公司或者合伙企业，实收资本不低于1000万元人民币且已在相关主管部门或行业自律组织登记备案。

（二）具有丰富的投资管理经验和良好的管理业绩，至少有3个以上股权投资成功案例，核心管理团队股权投资的累计经营管理规模原则上不低于3亿元。

（三）核心团队稳定且有同类产业投资经验，至少有3名具备3年以上股权投资或股权投资基金管理工作经验的高级管理人员。

（四）合作机构 及其董事、监事、高级管理人员及其他从业人员在最近三年无重大违法行为。

（五）有较强的资金募集能力，提供不低于拟设立基金总规模40%额度的募资情况的书面佐证材料。

（六）有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施，健全的内部治理结构、投资管理和风险控制流程，规范的项目遴选机制，能够为被投资企业提供增值服务。

第九条 合作机构遴选程序如下：

（一）征集。办公室向社会公开发布产业基金政策和基金申报指南，优先通过公开招投标方式选择合作机构，管委会部门也可向办公室书面举荐有合作意向的机构。

（二）评审。由办公室组织专家、委员会成员单位、母基金管理公司对申请机构提交的资料进行评审，提出评审意见和建议。

（三）尽调。由母基金管理公司对通过评审的申请机构进行尽职调查，对投资模式、投资期限、投资金额、收益分配、退出方案等核心内容提出具体建议。

（四）审议。由母基金管理公司形成基金合作方案，原则上由办公室提交委员会专题会议审议，亦可由办公室会同委员会成员单位提出审核意见后，报委员会主任批准。

（五）决策。由办公室将根据委员会意见修订的基金合作方案提交管委会常务会议审定。

第十条 合作机构应提交以下申请材料：

（一）拟申请设立的基金组建方案。包括基金要素、管理机构情况、管理团队核心成员介绍和管理公司过往业绩、基金项目储备情况、决策风控机制、产业培育服务机制和目标等内容及相关佐证材料。

（二）会计事务所出具的合作机构近３年的审计报告。

（三）意向出资人的出资承诺书或相关出资证明。

（四）其他应当提交的资料。

第五章 投资运营

第十一条 母基金应根据示范区产业基础，围绕示范区产业布局和战略规划，采用公司制、有限合伙制和法律法规允许的组织形式，开展切实可行、行之有效的投资。

第十二条 母基金的投资运营方式如下：

（一）参股。指母基金通过与社会资本及其他政府性资金合作，设立母（子）基金或增资已设立的母（子）基金。

（二）直投。指母基金直接投资于非公开交易企业股权。

（三）管委会批准的其他投资方式。

第十三条 母基金参股设立的母（子）基金应满足以下条件：

（一）合作基金原则上需采用公司制、有限合伙制和法律法规允许的组织形式在示范区内登记注册并纳税。除涉及国家基金出资的基金，注册地不在示范区的，原则上由办公室提交委员会专题会议审议，亦可由办公室会同委员会成员单位提出审核意见后，报委员会主任批准。

（二）母基金不做唯一最大出资人，出资比例不超过合作基金总规模的30%。具体出资比例由母基金管理公司按市场化方式提出，原则上由办公室提交委员会专题会议审议，亦可由办公室会同委员会成员单位提出审核意见后，报委员会主任批准。

除政府外的其他基金投资者，应为具备一定风险识别和承受能力的合格机构投资者。

（三）合作基金首期出资不少于该基金总规模的40%，母基金与社会资本同比例且后于社会资本出资。

特别重大项目经管委会决策同意后可不受本条所设比例限制。

（四）合作基金对单个企业投资不超过基金规模的20%。

（五）合作基金存续期一般不超过8年，生物医药类基金存续期最长不超过10年。

到期后确需延长的，报管委会批准后按约定程序办理。

（六）合作基金金投资于基金章程、合伙协议或基金协议中约定产业领域的比例不得低于基金募集规模或承诺出资额的60%。

（七）合作基金投资于示范区内的金额不低于母基金出资额的2倍。

（八）母基金管理公司可采取委派董事、监事、投决会委员、观察员等形式对合作基金进行管理，但不参与其日常经营管理。

第十四条 以下情形，可算作投资于示范区内金额：

（一）直接投资于示范区内企业的资金。

（二）投资于示范区外企业，再由其将资金投入示范区内的子公司，可置换为示范区内投资额。

（三）投资于示范区外企业，将其优质项目引入示范区注册经营，视同投资于示范区内企业。

（四）为支持示范区企业走出去开展全产业链投资，对投资到示范区企业在示范区外控股子公司的，按照控股比例折算为示范区内投资额。

第十五条 直投可采取新设公司、参与增资、受让股权等方式，母基金占股比例一般不超过30%且不为第一大股东。

涉及非现金资产的，则需经具备资质的资产评估机构评估并备案。

特别重大项目经管委会决策同意后可不受本条所设比例限制。

第十六条 直投项目决策程序如下：

（一）立项。母基金管理公司形成直投项目投资建议方案，原则上由办公室提交委员会专题会议审议，亦可由办公室会同委员会成员单位提出审核意见后，报委员会主任批准。

（二）尽调。办公室会同产业主管部门根据审议意见完善建议方案，由母基金管理公司开展项目尽调。

（三）投决。母基金管理公司将尽调后的项目提交其投资决策会表决。投资决策会对拟投项目的金额、估值等核心要素作出明确决议。

（四）审议。由委员会在投决会决议范围内审议。原则上由办公室提交委员会专题会议审议，亦可由办公室会同委员会成员单位提出审核意见后，报委员会主任批准。

（五）决策。由办公室将根据委员会意见修订的项目投资方案，提交管委会常务会议决策。

第十七条 母基金管理公司可委派董事长、总经理、财务总监、董事、监事等高管人员对直投项目进行管理，参与其公司经营与决策。

第十八条 为加快直投项目安全退出，加大对被投企业支持力度，可建立对母基金管理公司核心人员和被投企业或团队（以下简称被激励方）的激励机制，即母基金退出时所获得的超额收益，可根据投资期间，让渡部分超额收益给被激励方。

由办公室将委员会审议通过的包含具体金额或比例的激励方案和直投项目投资方案一起，提交管委会常务会议决策。

第十九条 母基金首期规模为10亿元人民币，后期根据示范区的产业发展需要及基金设立需求，逐年分期设立。

第二十条 委托管理费按1%比例，逐年支付给母基金管理公司。主要用于支付第三方专业中介机构和专家对参股基金及直投项目的尽调评审、入股谈判、投后管理、投资退出等运作所发生的各项管理成本和费用，以及对各参股基金的外部审计、考核评价费用等。

子基金管理费根据市场情况及行业惯例，协商确定。

第二十一条 母基金的税后利润按不低于50%的比例，继续用于滚动发展。

第六章 风险防控

第二十二条 产业基金必须遵守国家法律法规，不得从事以下业务：

（一）从事担保、抵押、委托贷款等业务。

（二）投资二级市场股票（定向增发、协议转让除外）、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、资管计划、银行理财、保险计划及其他金融衍生品。

（三）向第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）。

（四）吸收或变相吸收存款。

（五）进行承担无限连带责任的对外投资。

（六）投向高污染、高能耗、落后产能等国家禁止或限制行业。

（七）国家法律法规禁止从事的业务。

经管委会批准的需要特别支持的重点领域或创新业务不受上述条款限制，但法律法规明文禁止的除外。

第二十三条 产业基金原则上应将基金资产委托具有资质的商业银行、证券公司托管。托管机构应按照有关规定和托管协议开展资产保管、资金拨付和结算等日常工作，对投资活动进行动态监管。

第二十四条 投资期内，产业基金闲置资金只能投资于银行存款、国债等安全性和流动性较好的固定收益类资产。

第二十五条 母基金管理公司应建立严格的风控体系和内控制度。

每季度结束后20日内，母基金管理公司应向办公室报送合作基金及直投项目的投资运作、项目进展、股本变化和资金使用等情况。

会计年度结束后3个月内，母基金管理公司应向办公室提交合作基金及直投项目的年度工作报告和经会计师事务所审计的年度会计报告。

基金运作和管理中如发生重大问题，母基金管理公司应在７个工作日内提出意见并报办公室。

第二十六条 采取参股基金模式运作的，母基金管理公司应与其它出资人约定存续期限和提前终止条款，有下述情况之一时，母基金无需其他出资人同意，可选择提前退出：

（一）合作基金方案确认后超过1年，或者公司章程、合伙协议签署后6个月以上，未按规定程序和时间要求完成设立或增资手续续。

（二）母基金拨付基金账户超1年，参股基金未开展投资业务。

（三）募集社会资本低于约定下限的。

（四）合作基金未按照章程或者合伙协议约定进行投资的。

（五）投资领域或地域偏离目标领域。

（六）基金管理机构发生实质性变化。

（七）其他不符合章程或合伙协议约定的情形。

第二十七条 合作基金应严格按照中国证券投资基金业协会规定进行登记备案和运作管理。基金管理机构如被通报批评或处罚的，应及时向母基金管理公司提交整改方案，并报办公室备案。

母基金管理公司应切实履行相关监管职责，降低合作基金整改不到位的风险。

第七章 投资退出和绩效考核

第二十八条 产业基金应在章程或合伙协议中载明具体退出期限、退出条件、退出方式。在达到投资年限或约定退出条件时，应适时按照约定方式退出。母基金不早于国家和省级母基金退出、不晚于其他社会投资者退出。

第二十九条 母基金可采取股权转让、股票减持、股东回购、公开上市以及解散清算等方式退出。按规定需要资产评估的，由母基金管理公司聘请具有资质的资产评估机构，评估结果报办公室备案。

第三十条 绩效评价和考核。母基金退出时，办公室牵头组织对合作基金目标的实现程度和直投项目效益进行考核，绩效考核达到约定目标的，可按约定激励；绩效考核达不到约定目标的，减少或不予激励。

第三十一条 动态监管机制。母基金管理公司应加强对合作基金和直投项目的过程管理，开展阶段性绩效评估。运作绩效出色的，将提高支持力度，优先合作；运作绩效较差的，经母基金管理公司提出建议，办公室提请委员会审议，并报管委会批准，可减少投资，直至提前退出。

第三十二条 建立容错机制。对于产业基金运作过程中发生违规行为的，依法依规追究相应责任。

委员会、办公室、母基金管理公司在推进产业基金投资、管理、运作过程中，符合相关制度规定和工作程序，且已履职尽责，但由于客观条件等不可预见因素发生变化，未能实现预期目标或出现偏差的情形，免除相关责任。

上述容错机制适用于下列情形：

（一）在推进产业基金管理运营模式改革、调整、体制机制创新过程中，因缺乏经验、先行先试出现探索性失误或未达到预期效果的。

（二）因政策界限不明确，致使在开展工作中出现失误或造成负面影响和损失的。

（三）因政策、市场环境变化等原因导致投资损失的。

（四）其他符合容错机制相关情形和条件的事项。

第八章 行业信用建设

第三十三条 示范区发展改革局负责母基金参股组建基金行业信用体系建设。依托政府出资产业基金信用信息登记系统征集基金、基金管理机构和从业人员信用记录，包括但不限于工商信息、行业信息、经营信息、风险信息等，并推送共享至省信用信息共享平台和全国信用信息共享平台。

第三十四条 示范区发展改革局对有不良信用的基金、基金管理机构和从业人员信息，通过“信用中国（辽宁）”“信用中国”等网站向社会公布，并根据实际情况，将失信基金、基金管理机构和从业人员名单以适当方式予以公告。

第九章 附 则

第三十五条 参股国家基金、省级产业基金参股的基金，按本办法第九条程序决策。

上级政府部门或授权机构已按流程决策的，可简化决策流程，基金合作方案提交委员会审议后报管委会决策。

第三十六条 母基金与国家、省级相关政府产业基金合作基金的管理，按照国家和省级有关政策规定执行。

第三十七条 国有商业化基金作为产业基金的必要补充，可根据自身运营特点，参照本办法，按市场化原则开展运营管理。

（一）国有资本与社会资本合作基金的设立按本办法执行；

（二）采取跟投方式与最近年度中国私募股权投资机构50强联动，投资符合示范区产业导向的优质项目，可简化决策程序，投资方案提交委员会审议后报管委会决策。

第三十八条 《示范区纾困基金管理办法》参照此办法管理。

第三十九条 本办法自印发之日起施行，由财政金融局负责解释，未尽事宜按照国家、省、示范区有关规定执行。